（2012）厦民终字第3185号
民 事 答 辩 状
上诉人：厦门XXXX有限公司；
地址：厦门市海沧区东孚大道XXXX号海沧台资中小企业创业园XX号厂房；
法定代表人：XXX 职务：总经理；
联系电话：13XX005XXX8。
被上诉人：泉州市XX石膏XX有限公司；
地址：泉州市丰泽区XX街XX楼XXX室；
法定代表人：XXX 职务：总经理；
代理人：傅再成 泉州市安溪县蓬莱镇人
联系电话：13003975565 13656039304。
致：厦门市中级人民法院
案由:买卖合同纠纷
答辩人泉州市XX石膏XX有限公司（以下简称被上诉人）与被答辩人厦门XXXX有限公司（以下简称上诉人）因买卖合同纠纷一案，现被上诉人依照事实和法律、法规作出答辩，请求贵院查明事实后依法驳回上诉人的全部诉讼请求。
一审法院认定的事实清楚，适用的法律正确，上诉人上诉的理由和事实与一审庭审时的答辩完全一致，其诉请依法无据，应予全部驳回。
一、关于上诉人上诉称没有收到被上诉人第二批货物的问题。
被上诉人依约于2011年12月18日委托厦门XX实业XX有限公司将上诉人订购的货物（石膏粉）为其送至上诉人住所地，货物送达时上诉人的工作人员XXX签字确认，该事实有被上诉人一审举示的证据第五组足资证明被上诉人准时将上诉人订购的货物送抵上诉人指定的地点给上诉人，亦经上诉人明确签字确认（详见一审的证据五），且在厦门XX实业XX有限公司的运单上明确备注“货主签收时若未提出异议、则视为确认收到货物时箱号、封号与运单标注相同且箱体外观良好，铅封完整无误，……”，上诉人签收货物后从未提出任何意义。由此可见，上诉人是蓄意在曲解事实，恳请贵院明鉴。
二、关于上诉人主张收货是XX而非是XXX的问题。
首先，先来看看上诉人蓄意预谋已久的事实，A上诉人在一审庭审前后（包括至今）均无提供证据加于证明自己所主张的事实，B在第二批货物发送前上诉人仍然告知被上诉人其收货联系人为XX，其联系电话仍然是1XX 15XX 49XX，但在实际收货时却指定其行政部的工作人员XXX签收， C在一审庭审时大相径庭，大胆主张XXX已经离职，并声称没有收到此批货物，D上诉的理由仍然与一审庭审时的答辩完全一致，如此曲解事实，上诉人的商业信誉无不让人匪夷所思。其次，再来看看上诉人一审庭审时的答辩，A庭审时上诉人承认在与被上诉人发生两批货物时，其行政部的工作人员XXX在岗，XXX是在2012年4月份离职，B因上诉人否认其行政部的工作人员XXX签收第二批货物，法庭及时释明，提醒上诉人对其行政部的工作人员XXX的签字可以进行笔迹鉴定时，并当庭征求上诉人是否对XXX的签字提出笔迹鉴定，上诉人又明确告知法庭不申请笔迹鉴定，回避自己主张的事实，对此依法应作出不利于上诉人的上诉请求。由此可见，上诉人巧立名目、曲解事实、蓄意说谎、最后被事实戳穿、恢复事件本来面目的记载，通过一审的质证事实的真相已经清楚，鉴此，被上诉人一审的诉请于事实有理、于法有据，恳请贵院依法支持被上诉人一审的诉请。
三、关于上诉人提出第二批货物验货的问题。
其实验货的问题在上述的第一点就已经阐述得很清楚，并且在厦门XX实业XX有限公司的运单上明确备注“货主签收时若未提出异议、则视为确认收到货物时箱号、封号与运单标注相同且箱体外观良好，铅封完整无误，……”，上诉人签收货物后从未提出任何意义，上诉人确认收到第二批货物后无任何异议，于2012年1月12日支付第二批货款，支付的方式是通过其法定代表人ＸＸＸ从建设银行转账￥31900元给被上诉人的代理人ＸＸＸ（股东）（详见附件）。有鉴于此，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条第一、二款的规定和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条、第十七条的规定给予认定处理，属查明事实和认定事实清楚，依法有据，适用法律正确。
鉴于上述情况，本案中上诉人先是蓄意预谋已久，再以此为由恣意答辩、上诉，进而主张非法利益的图谋，妄图扰乱法院审理以谋求非法利益的行为显然不能成立。
从被上诉人举示的证据中足资证明上、被诉人之间发生的事实买卖存在，该买卖从上、被诉人的约定到送货上门和支付款项的情况来分析均没有违背法律，法规或者禁止性法规的规定，该买卖属于上、被诉人双方的真实意识表示，买卖合法应受法律保护。
有鉴于此，上述的事实胜于雄辩，被上诉人请求驳回上诉人的全部诉请，依法有据，并且证据充分，恳请贵院在查明事实后，依法支持被上诉人的答辩请求，维护被上诉人的合法权益。
此致
厦门市中级人民法院
被上诉人：泉州市ＸＸ石膏ＸＸ有限公司
代理人： 傅再成
二0一二年 十二月四日
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