（2012）厦民终字第3185号
代 理 词
案由：买卖合同纠纷案
被上诉人：泉州市XX石膏XX有限公司；
住所地：泉州市丰泽区XX街XX楼XXX室；
法定代表人：XXX 职务：总经理；
委托代理人：傅再成 安溪县蓬莱镇人。
联系电话：13656039304、13003975565。
上诉人：厦门XXXX有限公司；
地址：厦门市海沧区XX大道XXXX号海沧台资中小企业创业园XX号厂房；
法定代表人：XXX 职务：总经理；
联系电话：13XX005XXXX 。
致：厦门市中级人民法院
尊敬的审判长、书记员：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十八条之规定，我接受被上诉人泉州市XX石膏XX有限公司的委托，担任其与上诉人厦门ＸＸＸＸ有限公司因买卖合同纠纷一案，泉州市ＸＸ石膏ＸＸ有限公司的特别授权代理人，出庭参加诉讼活动，现结合本案的事实和法庭归纳的争议焦点与相关法律、法规，对本案发表如下代理意见，供庭后评议时参酌：
一、关于是否有送第二批货物给上诉人的问题。
被上诉人依约于2011年12月18日委托厦门ＸＸ实业ＸＸ有限公司将上诉人订购的货物（石膏粉）为其送至上诉人住所地，货物送达时上诉人的工作人员ＸＸＸ签字确认，该事实有被上诉人一审举示的证据第五组足资证明被上诉人准时将上诉人订购的货物送抵上诉人指定的地点给上诉人，亦经上诉人明确签字确认（详见一审的证据五），且在厦门ＸＸ实业ＸＸ有限公司的运单上明确备注“货主签收时若未提出异议、则视为确认收到货物时箱号、封号与运单标注相同且箱体外观良好，铅封完整无误，……”，上诉人签收货物后从未提出任何意义。由此可见，上诉人是明确收到此批货物。
上诉人称送货应与第一批送货的方式相同，应有送货单的问题，庭审时被上诉人已经明确阐明，被上诉人是以诚信经营，在上诉人支付于2012年1月12日支付第二批货款时已经被其收回，因送货单是本案另一名代理人ＸＸＸ开具，如被上诉人不诚信，随时可以再开立一张送货单给上诉人，由此可见，上诉人是另有图谋蓄意在浪费司法资源。
二、关于上诉人主张收货是ＸＸ而非是ＸＸＸ的问题。
上诉人上诉的理由仍然与一审庭审时的答辩完全一致，否认其行政部的工作人员ＸＸＸ签收第二批货物，原审法庭及时释明，并提醒上诉人对其签字可以进行笔迹鉴定时，上诉人有意回避该问题，通过一、二审的质证事实的真相已经清楚，鉴此，被上诉人一审的诉请于事实有理、于法有据，恳请贵院依法支持被上诉人一审的诉请。
三、关于上诉人提出第二批货物验货的问题。
上诉人签收货物后从未提出任何意义，上诉人确认收到第二批货物后无任何异议，于2012年1月12日才支付第二批货款￥31900元给被上诉人的代理人XXX，有鉴于此，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条第一、二款的规定和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条、第十七条的规定给予认定处理，判决上诉人应当支付给被上诉人货款￥31900元，属查明事实和认定事实清楚，依法有据，适用法律正确。
四、关于是否有送第二批货物给上诉人的问题，贵院于2012年12月15日向厦门XX实业ＸＸ有限公司六部进行调查，其调查的结果已经充分证明被上诉人准时将第二批货物运抵上诉人指定的地点，上诉人已经签收的事实亦得到案外人厦门XX实业ＸＸ有限公司六部的证实，由此可见，上诉人到目前为止还未支付另一批货款的事实已经非常清楚，上诉人应立即支付剩余的货款￥31900元给被上诉人并支付违约期间的利息，于事实有理，于法有据。
有鉴于此，上述的事实胜于雄辩，被上诉人请求驳回上诉人的全部诉请，依法有据，并且证据充分，恳请贵院在查明事实后，依法支持被上诉人的答辩请求，维护被上诉人的合法权益。
以上代理意见，请求法庭参酌采纳。
被上诉人：泉州市ＸＸ石膏ＸＸ有限公司
代理人：傅再成
二０一二年十二月十五日
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